标的名称

西安骊山汽车制造有限公司 100%股权

转让底价 (元）

1

所在地区

陕西省西安市

所属行业

汽车制造行业

交易机构

联系人：王先生 联系电话：0755-83881848

转让方承诺

1. 本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。

2. 转让行为已履行了必要的审批流程，已获得相应批准,并经过有效的内部决策，我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 我方自愿遵守法律法规政策规定和深圳联合产权交易所（以下简称深圳联交所）的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务。

4. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任。

标的企业

基本情况

标的企业名称

西安骊山汽车制造有限公司

注册地（住所）

西安市莲湖区枣园西路 90号

企业类型

有限责任公司

法定代表人

陈兴元

经济类型

国有独资企业

主营业务

汽车制造、资产租赁

注册资本（万元）

1800

成立时间

1989-7-13

职工人数

184人

统一社会信用代码 /组织机构代码

9161010422060093X9

经营范围

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；技术进出口；货物进出口；园区管理服务；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

标的企业

股权结构

序号

前十位股东名称

持有比例（ %）

1

中国化工装备有限公司

100

主要财务指标

（单位：万元）

2022年度审计报告数据

营业收入

利润总额

净利润

8360.02

-1310

-1310

资产总额

负债总额

所有者权益

7294.39

7500.84

-206.45

2024年2月财务报表

营业收入

利润总额

净利润

169.20

-343.58

-343.58

资产总额

负债总额

所有者权益

6399.03

25313.41

-18914.39

重大信息披露

是否涉及管理层参与受让

否

原股东是否放弃优先购买权

不涉及

是否含有国有划拨土地

（采矿权、探矿权）

是

是否涉及职工安置

是

是否导致标的企业的实际控制权发生转移

是

产权转让涉及的债权债务处置要求

标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业继续享有和承担。

其他披露内容

1.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所所有权利主张。

2. 意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

3. 受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，深圳联交所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照深圳联交所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

4. 出现以下情形之一的，本所/转让方有权不予退还保证金：（1）意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价的；（3）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（4）在竞价过程中，各竞买人均不应标的；（5）受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；（6）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（7）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

5.标的企业主要风险事项：

（ 1）标的企业土地使用权证、房产证权利人名称为标的企业曾用名，与标的企业现名称不一致。

（ 2）标的企业部分土地使用权证仅留存该土地使用权证的复印件，无法提供土地使用权证原件。

（ 3）标的企业部分房产未办理或无法提供产权证书。

（ 4）标的企业部分土地使用权存在未注销抵押登记。

（ 5）标的企业厂区土地受到文物保护相关限制。

（ 6）标的企业三四零二家属区未进行三供一业改造，已计提人民币13540.78万元三四零二家属区房产的加固及三供一业改造费用（详见审计报告，最终金额以实际发生金额为准），需受让方及标的企业按老旧小区项目改造方案的要求落实直至满足所有改造标准且最终通过主管部门验收。

（ 7）标的企业已计提不在岗人员福利费人民币4136.19万元（详见审计报告，最终金额以实际应发金额为准），需受让方及标的企业按不低于《西安骊山汽车制造有限公司不在岗人员福利费用测算复核报告》（详见交易所备查文件）中计提标准、职工安置方案要求及法律法规和当地政策确定的标准履行发放不在岗人员福利费用的义务。

（ 8）标的企业已与股东中国化工装备有限公司就股东借款人民币5605.705万元及还款事项签订《借款确认及展期协议》及《抵押合同》，且以厂区房产提供抵押担保。

（ 9）标的企业与西安西京汽车有限公司（以下简称西京公司）就关联方借款人民币326.477129万元及还款事项签订《借款协议》。

（ 10）标的企业厂区土地为国有划拨工业用地，如股权交易，厂区土地存在被政府主管部门要求返还或者被收回国有建设用地使用权，或无法办理划拨土地转出让用地手续，或需受让方缴纳土地补偿资金（预计为37,454.3845万元）且仅能将相关土地用途变更为符合政府现有规划用途用地的风险。

（ 11）标的企业的生产经营能力无法保证相关资质（《高新技术企业证书》、《企业名称代号证书》、《世界制造厂识别代号证书》）能延续成功。

（ 12）标的企业经营范围内汽车类相关业务已暂停。

（ 13）标的企业注册资本1800万元，国有产权登记表中实缴资本为2118.49万元。

（ 14）标的企业厂区房屋存在租赁情况、账外租赁房屋、无形资产不具备确认为可辨认无形资产、法律诉讼、划拨土地及帐外土地等未尽事宜详见中企华评报字[2024]第3090号《资产评估报告》、众环专字（2024）0200133号《审计报告》等交易所备查资料。

上述风险事项详见交易所备查文件，提醒意向受让方关注。

转让方基本情况

转让方名称

中国化工装备有限公司

公司类型

有限责任公司

经济性质

国有独资企业

转让方内部决策情况

其他

拟转让产 (股)权比例

100%

持有产 (股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委

国家出资企业 /主管部门名称

中国中化控股有限责任公司

批准单位名称

中化资产管理有限公司

批准文件名称

《关于同意公开挂牌转让装备公司所持有的西安骊山汽车制造有限公司股权的批复》

中化资产综管〔 2024〕2号

批准文件类型

批复

批准日期

2024-1-31

受让方资格条件

1.意向受让方须为中国境内依法注册并有效存续的企业法人。

2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。

3.国家法律行政法规规定的其他条件。

是否允许联合受让

否

交易条件

转让底价（元）

1

交易价款支付方式

一次性支付

与转让相关的

其他条件

1.意向受让方须在信息公告期截止之日18:00前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材料等）。意向受让方向深圳联合产权交易所提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金（即交易）的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向深圳联合产权交易所结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内一次性无息全额原路返还。

3.意向受让方应通过其名下账户以银行转账方式转入深圳联合产权交易所结算账户。

深圳联合产权交易所结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：

账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司

账 号：812001488880010091

开 户 行：广州银行深圳分行

4.意向受让方在办理意向登记手续后，可查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

5. 意向受让方在提交受让申请时须对如下事项做书面承诺：

a)意向受让方已通过尽职调查程序明确了解、确认标的企业风险事项（包括但不限于转让方披露的企业风险事项），对于标的企业经营状况及偿债能力、相关法律风险明确认可，并自愿承担相关风险。

b)关于转让方披露的标的企业风险事项，意向受让方自行与相关行政部门进行沟通、解决，以确保充分了解和解决相关问题，应对风险。

c)意向受让方深刻了解了包括但不限于与项目相关的社会情况、与项目有关人员（包括在岗、不在岗等）情况以及划拨土地情况，以有效管理社会、环境风险因素，包括但不限于潜在的土地出让金补缴、文物保护用地相关要求，以确保项目的可持续性和政策接受度。

d)意向受让方承诺，已自行与不动产相关行政部门进行详细沟通，充分了解本次产权交易完成后标的企业存在被要求返还或者被收回国有建设用地使用权、或无法办理划拨土地转出让用地手续或仅能将相关土地变更为符合政府现有规划用途用地的风险、标的企业相关土地的开发利用受到文物保护相关限制的风险、自建房屋被要求拆除的风险。意向受让方知悉，若意向受让方不满足当地相关主管部门认定的划拨土地使用权利人资格（详见交易所备查文件），按照相关主管部门要求，意向受让方需在进行本次产权交易行为前向转让方缴纳土地补缴保证金（预计为¥ 37,454.3845万元，实际补缴金额由相关主管部门确定，如实际缴纳存在差额，差额部分由受让方筹措补足），是否及何时能完成划拨用地转出让用地手续存在不确定性。

e)意向受让方知悉，标的企业三四零二家属区未进行三供一业改造及移交，且该家属区房屋老旧，存在安全隐患，亟待加固改造，已计提1.35亿元人民币三四零二家属区房产加固及三供一业改造费用，需标的企业履行该项义务。且意向受让方承诺，受让股权后： ① 确保标的企业按老旧小区项目改造方案（详见交易所备查文件）于 2024年【6】月【30】日前启动三四零二社区老旧房屋改造事项，并按照前述方案的要求持续推进落实直至满足所有改造标准且最终通过主管部门验收； ② 意向受让方应在收到转让方出具的《缴纳老旧住房加固费的通知》（ 加固费通知）后根据加固费通知要求的时间、金额、账户按时和足额存入相关款项（老旧住房加固费用），该账户由转让方监管，意向受让方应当确保专款专用； ③ 2024年度意向受让方投入标的企业用于三四零二家属区老旧房屋改造事项的专项资金不低于1000万元； ④ 意向受让方承诺不会将老旧住房加固费用挪作他用。

f)意向受让方承诺，自产权过户日起，标的企业应且意向受让方应当促使标的企业严格按照不低于职工安置方案中的标准且不低于届时法律法规和当地政策确定的标准履行标的企业2024年1月31日召开的临时职工代表大会所通过的职工安置方案（详见交易所备查文件）。

g)意向受让方知悉，标的企业评估基准日审计报告已计提不在岗人员福利费 人民币4136.19万元，最低发放标准为《西安骊山汽车制造有限公司不在岗人员福利费用测算复核报告》（详见交易所备查文件）中所确定的不在岗人员福利费用的标准，最终金额以实际应发金额为准。意向受让方承诺： ① 意向受让方应在收到转让方出具的《缴纳不在岗人员福利保证金的通知》（ 福利保证金通知）后根据福利保证金通知要求的时间、金额、账户按时和足额存入相关款项，该账户应由转让方监管，意向受让方应当确保专款专用，并承诺不挪用前述不在岗人员福利费； ② 标的企业应，且意向受让方应当促使标的企业对不在岗人员按不低于本次产权交易前的待遇标准且不低于职工安置方案中确定的标准且不低于法律法规和当地政策确定的标准发放不在岗人员福利费，如法律法规和当地政策调高相关待遇标准，则相应待遇应同步调整； ③ 意向受让方知悉计提的不在岗人员福利费不是不在岗人员福利费上限，不在岗人员福利费以实际发生金额为准。如果实际发生的不在岗人员福利费超出已计提的金额，意向受让方及标的企业应当承担该等超出的费用。

h)意向受让方知悉： ① 截至评估基准日，标的企业应向转让方偿还的借款合计为 5605.705万元人民币（股东借款），就前述股东借款及还款安排，标的企业与转让方于2024年【3】月【25】日签署了《借款确认及展期协议》及《抵押合同》。 ② 截至评估基准日，标的企业应向西安西京汽车有限公司（ 西京公司）偿还的借款合计为326.477129万元人民币（西京借款），就前述西京借款及还款安排，标的企业与西京公司于2024年【3】月【28】日签署了《借款协议》（前述合同合称为在先借款文件，股东借款与西京借款合称为在先借款）。意向受让方承诺，标的企业应当，且意向受让方应当在受让标的企业股权后促使标的企业履行在先借款文件项下的义务，包括但不限于促使标的企业配合完成《抵押合同》项下的抵押登记。

i) 意向受让方承诺，意向受让方应当在产权交易合同签订【3个工作日】内提供转让方和西京公司认可的主体就h)中在先借款的偿还向转让方和西京公司出具令转让方和西京公司认可的担保函，或向转让方和西京公司提供其他转让方和西京公司认可的担保措施（包括但不限于银行出具的履约担保函）。

j) 意向受让方知悉并承诺：如意向受让方违反d)、e)、f）、g）、h）、i）中承诺事项，转让方有权解除产权交易合同，并扣收意向受让方已交纳的保证金作为违约金。保证金在优先抵扣意向受让方应支付深圳联合产权交易所的各项服务费用后由深圳联合产权交易所直接划转至转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。如违约金不足以弥补转让方损失的，转让方有权要求意向受让方就有关事项另行进行追偿。

6. 本项目《产权交易合同》为摘牌必要文件，意向受让方需在报名阶段一并盖章提交。

7.深圳联合产权交易所对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

8.意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，且应在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次性将剩余成交价款支付至深圳联交所指定账户，并保证该等款项来源合法。

9.受让方须按深圳联合产权交易所通知要求向深圳联合产权交易所支付有关服务费用。

10.标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业继续享有和承担。

11.本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

12.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价方式组织交易确定受让方。

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额（万元）

2000

保证金交纳截止时间要求

信息公告期截止之日 21:30前交纳（以实际到达深圳联交所指定结算银行账户时间为准）

交纳方式

银行转账

收款账号

账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司

账号： 812001488880010091

开户行：广州银行深圳分行

处置方法

1.本项目保证金的处置按本公告内容和《深圳联合产权交易所国有产权转让保证金操作细则》、《深圳联合产权交易所国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。

2.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起3个工作日内，深圳联合产权交易所按规定将保证金无息全额原路返还相关主体。若意向受让方被确定为受让方的，保证金按照产权交易合同范本中有关约定执行。

交易方式

挂牌有效期满，只产生一个符合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价 -多次报价方式，具体方式将按照深圳联交所的通知要求为准。

其他披露内容

本公告不构成要约，仅构成要约邀请。请意向受让方进行必要的调查核实，深圳联交所对信息披露不做任何承诺和担保。

信息公告期

自公告次日起 20个工作日

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

变更公告内容，重新挂牌。

业务咨询电话

王经理 0755-83881848；杨经理 0755-26577573

联系地址

深圳市南山区沙河西路 3185号南山智谷产业园A座19层

网址 /微信公众号

www.sotcbb.com；微信公众号sotcbb。