合同编号:

产权交易合同

标的企业： 燕京啤酒（长沙）有限公司

北京产权交易所制

2024年5月

合同使用须知

一、 本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和北京产权交易所（以下简称北交所）相关交易规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

二、 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用本合同不适用此条款表示，或直接删除有关条款（如对于产权转让方式、转让价款支付方式等相关条款，请选择填写，不适用的删除；对于转让方不披露《资产评估报告书》的，应当相应调整合同中资产评估报告相关内容）。

三、 转让方：指持有标的企业的产权或股权（股份）并能够依法转让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。

四、 受让方：指以有偿方式依法受让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

五、 产权交易：是指出资人或股东对所持有的标的企业的产权或股权（股份）的有偿转让行为。

六、 转让标的：是指产权交易所指向的对象，指能够依法进行交易的有限责任公司、股份有限公司，非公司制企业及其他组织的全部或者部分产权、股权（股份）或其他资本性权益。

七、 标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权（股份）依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的有限责任公司、股份有限公司、非公司制企业等。

八、 北京产权交易所郑重声明：本合同系示范文本，仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本示范文本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。

转让方（以下简称甲方）：北京燕京啤酒投资有限公司

住所地：北京市顺义区双河路9号

法定代表人：周思

电话： 邮编：

转让方（以下简称乙方）：北京燕京饮料有限公司

住所地：北京市顺义区双河大街8号

法定代表人：李嘉林

电话： 邮编：

受让方（以下简称丙方）：

住所地：

法定代表人：

电话： 邮编：

鉴于：

1．甲方为于 1997 年 3 月 13 日依中国法律设立并合法存续的民事主体，为 北京控股集团有限公司所属企业，统一社会信用代码： 91110000600062555G ；

乙方为于 2003 年 1 月 17 日依中国法律设立并合法存续的民事主体，为 北京控股集团有限公司所属企业，统一社会信用代码： 91110000746101334M ；

2．本合同所涉及之标的企业 燕京啤酒（长沙）有限公司 （下称标的企业）是合法存续的、并由甲方、乙方共计合法持有 100%股权及7804.967213万元债权的企业，统一社会信用代码： 91430100MACDU8BM6G ；

3．丙方为依据 国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业或机构，统一社会信用代码（或注册号）： ；

或：丙方为 国合法公民，身份证或护照号码： 。

4．甲方、乙方拟转让其合法持有的标的企业的 100%股权及7804.967213万元债权（下称转让标的）；丙方拟收购上述转让标的。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙丙三方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方、乙方向丙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称本合同）如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1 转让方：是指北京燕京啤酒投资有限公司、北京燕京饮料有限公司，即甲方、乙方。

1.2 受让方：是指 (民事主体名称)，即丙方。

1.3北交所：是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）。

1.4产权转让：是指甲方、乙方将其持有的转让标的转让给丙方。

1.5转让价款:本合同下甲方、乙方就本次转让,自丙方获得的对价。

1.6重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

1.7评估基准日：指甲方、乙方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指2023年 6 月 30 日。

1.8保证金：指在本合同签订前，丙方按照甲方、乙方及产权转让信息披露公告要求，支付至北交所指定账户的、作为丙方提出受让意向及/或参加竞价的担保，并表明其资信状况及履约能力的 万元人民币交易保证金。

1.9审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其他主管部门。

1.10登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门；

1.11产权/股权转让完成：是指甲、乙丙三方将产权或股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。

1.12产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出，以及交易服务费用等所有支出和费用的总额。

1.13产权交易凭证：指北交所为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过北交所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.14期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，开始的当日不计入，自下一日开始计算。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.15货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.16包括：指包括但不限于。

第二条 产权转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 80%股权及7804.967213 万元债权，乙方所持有的标的企业的 20%股权。

2.2甲方、乙方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方、乙方合法持有 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，出具了以 2023 年 6月 30 日为评估基准日的沃克森国际评报字（2023）第2275号《资产评估报告书》。

3.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

3.4标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。

3.5甲、乙、丙三方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条 产权转让方式

本合同项下产权交易已于 年 月 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由丙方受让本合同项下转让标的。

第五条 产权转让价款及支付

5.1转让价格

根据公开竞价结果，甲方、乙方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 万元〖即：人民币（小写） 万元〗转让给丙方。

丙方按照甲方、乙方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于丙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

5.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3转让价款支付方式

丙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

第六条 产权转让的交割事项

6.1甲、乙、丙三方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

6.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方、乙方应促使标的企业办理股权变更登记手续，丙方应给予必要的协助与配合。

6.3如标的企业中存在使用甲方、乙方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，丙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

6.4三方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方、乙方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与丙方进行交接。甲方、乙方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

6.5 甲方、乙方应在获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给丙方，由丙方对标的企业实施管理和控制。

6.6甲乙丙三方按照标的企业现状进行交割，丙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，丙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

6.7本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方、乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方、乙方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方、乙方应及时通知丙方并作出妥善处理。

第七条 产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙丙三方各自承担。

第八条 职工安置方案

8.1标的企业的职工情况：

在职职工：0

第九条 甲方、乙方的声明与保证

9.1甲方、乙方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

9.2为签订本合同之目的向丙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

9.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

9.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

第十条 丙方的声明与保证

10.1丙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

10.2为签订本合同之目的向甲方、乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

10.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

第十一条 违约责任

11.1本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 5 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

11.2丙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方、乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过30日，甲方、乙方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方、乙方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方、乙方可继续向丙方追偿。

11.3甲方、乙方未按本合同约定交割转让标的的，丙方有权解除本合同，并要求甲方、乙方按照本合同转让价款总额的 5 %向丙方支付违约金。

11.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，丙方有权解除合同，并要求甲方、乙方按照本合同转让价款总额的 5 %承担违约责任。

丙方不解除合同的，有权要求甲方、乙方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

11.5丙方及标的企业违反6.3条约定的，应当在收到甲方、乙方通知后 10 个工作日内改正，且丙方应当按照本合同转让价款总额的 0.1 %向甲方、乙方支付违约金。

第十二条 合同的变更和解除

12.1当事人三方协商一致，可以变更或解除本合同。

12.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

12.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

第十三条 管辖及争议解决方式

13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

13.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；协商解决不成的，按下列第 （2） 种方式解决：

（1）提交 仲裁委员会仲裁；

（2）依法向 北京市顺义区 人民法院起诉。

第十四条 合同的生效

除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙丙三方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

第十五条 其他

15.1三方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

15.2丙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

15.3本合同一式 柒 份，甲、乙、丙三方各执 贰 份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

（此页无正文）

转让方（甲方）： 转让方（乙方）：

（盖章） （盖章）

法定代表人 法定代表人

或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：

受让方（丙方）：

（盖章）

法定代表人

或授权代表（签字）：

签约地点：

签约时间： 年 月 日